廣州珠江鋼琴集團股份有限公司公告（系列）本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　廣州珠江鋼琴集團股份有限公司（以下簡稱“公司（）第二屆董事會第十九次會議（臨時會議）于2013年2月6日以書面送達及電子郵件的方式發(fā)出會議通知，2013年2月7日上午10：30以現(xiàn)場會議方式在公司五號樓七樓會議室召開，會議應參加表決董事8名，實際參加表決董事8名，其中張捷、曾炳權(quán)、吳裕英、王曉華采用通訊表決。會議由施少斌董事長主持，公司監(jiān)事會全體成員和部分高級管理人員列席了會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和部公司章程》的規(guī)定。

　　二、以8票同意、0票否決、0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于擬發(fā)行中期票據(jù)的議案》詳見登載于巨潮資訊網(wǎng)（）、《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》上的《公司關(guān)于擬發(fā)行中期票據(jù)的公告》

　　四、以8票同意、0票否決、0票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于提請召開公司2013年第一次臨時股東大會的議案》

　　黃賢興先生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，1963年12月出生，研究生學歷（在讀），經(jīng)濟師，綜合素質(zhì)較高，具有豐富的大型企業(yè)管理經(jīng)驗。

　　2000年8月-2010年11月任廣州萬寶集團有限公司冰箱冷柜事業(yè)部副部長、常務副部長半島bandao體育，廣州萬寶冰箱有限公司總經(jīng)理

　　2010年12月-2012年10月兼任松下電工·萬寶電器（廣州）有限公司 董事、副總經(jīng)理、黨總支

　　黃賢興先生目前未持有本公司股份，與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有本公司5%以上股份的股東、實際控制人之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系；未受過中國證券監(jiān)督管理委員會及其他有關(guān)部門的處罰和深圳證券交易所懲戒。

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　廣州珠江鋼琴集團股份有限公司（以下簡稱“公司（）第二屆監(jiān)事會第六次會議于2013年2月1日以書面送達方式發(fā)出會議通知和議案，于2013年2月7日上午10:00以現(xiàn)場會議方式在公司監(jiān)事會辦公室召開。會議應出席監(jiān)事3名，實到監(jiān)事3名。本次會議由監(jiān)事會主席陳婉儀女士主持，會議的召集及召開符合《中華人民共和國公司法》和議公司章程》等的有關(guān)規(guī)定，合法、有效。

　　以3 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于提名第二屆監(jiān)事會成員候選人的議案》

　　公司承諾：最近兩年內(nèi)曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)未超過監(jiān)事總數(shù)的二分之一；單一股東提名的監(jiān)事未超過監(jiān)事總數(shù)的二分之一。

　　馮建敏先生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，1955年1月出生，研究生學歷，2005年3月起至2012年11月就職于廣州市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“廣州市國資委”）統(tǒng)評考核處，其中2009年2月至2012年11月?lián)螐V州市國資委統(tǒng)評考核處副調(diào)研員，現(xiàn)任廣州市建筑集團有限公司監(jiān)事。

　　馮建敏先生目前未持有本公司股份，與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有本公司5%以上股份的股東、實際控制人之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系；未受過中國證券監(jiān)督管理委員會及其他有關(guān)部門的處罰和深圳證券交易所懲戒。

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　1、廣州珠江鋼琴集團股份有限公司（以下簡稱“珠江鋼琴集或“公司（）作為主發(fā)起人，擬與除公司外的2名法人股東及3名自然人股東共同投資設(shè)立廣州珠江小額股份有限公司（暫定名，具體以工商行政管理部門核準為準以下簡稱“小額公司”）作小額公司注冊資金為人民幣2億元（幣種：人民幣，下同），珠江鋼琴擬以自有資金出資6，000萬元，占總注冊資本的30%，為主發(fā)起人，

　　2、公司于2013年2月7日召開的第二屆董事會第十九次會議審議通過《關(guān)于擬發(fā)起設(shè)立小額公司的議案》，此事項尚需股東大會審議通過，并取得政府行政許可后實施。

　　經(jīng)營范圍：批發(fā)兼零售：預包裝食品（主營：酒精飲料）；生物技術(shù)咨詢、轉(zhuǎn)讓、推廣服務；自有場地租賃；機械設(shè)備租賃；利用自有資金進行對外投資；項目投資管理咨詢。

　　經(jīng)營范圍：固定資產(chǎn)投資。高新技術(shù)和高新產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)。發(fā)展電力。發(fā)展第三產(chǎn)業(yè)。投資咨詢及信息服務。房地產(chǎn)中介服務。國內(nèi)商業(yè)及物資供銷業(yè)。經(jīng)營和代理各類商品和技術(shù)的進出口業(yè)務。經(jīng)營進料加工和“三來一補”業(yè)務。經(jīng)營對銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易。自有場地租賃。

　　廣州財智物業(yè)管理有限公司經(jīng)營范圍：物業(yè)管理；房屋出租；文藝晚會策劃、大型慶典活動策劃；設(shè)計、制作、代理、發(fā)布廣告；商品信息咨詢服務

　　廣州天適生態(tài)農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司經(jīng)營范圍：種植、培育、銷售：苗木、花卉、蔬菜；園林綠化工程；微生物肥料、有機肥料的技術(shù)研發(fā)；婚慶禮儀服務；公關(guān)；會議及展覽服務；文化藝術(shù)咨詢服務；美術(shù)作品、工藝品的設(shè)計、制作；清潔服務；舞蹈道具與服裝租賃；教育信息咨詢；物業(yè)管理；批發(fā)和零售貿(mào)易；游覽景區(qū)管理。

　　廣東銀馬實業(yè)投資有限公司經(jīng)營范圍：以自有資金進行對外投資；物業(yè)管理；場地出租；園林綠化；批發(fā)和零售貿(mào)易。

　　2、小額公司的設(shè)立不僅可以配合公司的生產(chǎn)和銷售，多種經(jīng)營形成合力，有力的促進主營業(yè)務的發(fā)展，同時還能夠?qū)镜纳舷掠纹髽I(yè)或個人提供扶持；

　　3、小額公司成長性強，市場前景很廣闊，可以為中小企業(yè)、個體工商戶、農(nóng)戶提供靈活、快捷、便利的小額等金融服務，這是作為商業(yè)銀行存在不足的必要補充。

　?。?）流動性風險：按照中國人民銀行頒布的《小額公司指導手冊》規(guī)定，小額公司定位于“只貸不存”，公司主要以股東出資額進行，不能吸收存款。而小額公司資金貸放的速度要快于資金回收速度，資金面緊張狀況在所難免。

　?。?）操作風險：操作風險指由小額公司內(nèi)部控制及治理機制失效以及信息技術(shù)系統(tǒng)失效等可能造成的風險。

　?。?）確立“內(nèi)控優(yōu)先”的理念，堅持依法依規(guī)經(jīng)營。以完善的內(nèi)控制度來控制風險；實行審貸分離，嚴防道德風險；加強信貸調(diào)查，確保信貸資產(chǎn)的質(zhì)量得到最佳狀態(tài)。

　　（2）充分依靠股東及其相關(guān)資源，建立并持續(xù)完善客戶信用評級制度，建立健全客戶信用檔案，最大限度的防范客戶評估失實的風險。

　?。?）加強小額的監(jiān)督管理，多渠道預防債務違約。為進一步預防債務人的違約風險，公司要加強對債務人的事后監(jiān)督，確保按規(guī)定用途和要求使用，真正發(fā)揮其功效，最大限度地防范信貸風險。通過各種途徑加大對違約債務人的懲戒，首先是充分發(fā)揮社會的監(jiān)督約束作用；其次，適時運用法律手段加大對違約的催收力度。

　　小額行業(yè)是我國扶持和解決中小企業(yè)融資難的重要途徑，得到了國家相關(guān)部門和各級政府的高度重視和支持。公司擬使用自有資金6，000 萬元發(fā)起設(shè)立小額公司，符合相關(guān)政策的要求；董事會針對此議案進行審議的程序和過程符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程、制度的規(guī)定。

　　此次對外投資的目的是為了提高公司資金使用效率，獲得相應的收益。本次投資資金來源為自有資金，不涉及募集資金使用，且金額較小，不會影響公司目前的日常生產(chǎn)經(jīng)營。

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　1、截止2013年2月21日下午15:00交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司股東，均有權(quán)以本通知公布的方式出席本次股東大會及參加表決；因故不能親自出席現(xiàn)場會議的股東可書面授權(quán)代理人出席和參加表決，該股東代理人可不必是公司的股東（授權(quán)委托書見附件）。

　　議案的內(nèi)容詳見2013年2月8日刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（）上《公司關(guān)于擬發(fā)行中期票據(jù)的公告》

　　董事候選人簡歷詳見2013年2月8日刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（）上《公司第二屆董事會第十九次會議決議公告》

　　監(jiān)事候選人簡歷詳見2013年2月8日刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（）上《公司第二屆監(jiān)事會第六次會議決議公告》

　　1、社會公眾股股東持本人身份證、股東賬戶卡和持股憑證，委托代理持本人身份證、授權(quán)委托書、委托人股東賬戶卡和委托人身份證。

　　2、法人股股東持營業(yè)執(zhí)照復印件、法定代表人授權(quán)委托書、出席人身份證辦理登記手續(xù)；法人股股東法定代表人持營業(yè)執(zhí)照復印件和身份證登記。

　　3、異地股東可將本人身份證、股東賬戶卡和持股憑證通過信函或傳線、注意事項：出席會議的股東和股東代理人請于會前半小時到會場辦理相關(guān)手續(xù)。

　　茲全權(quán)委托（先生/女士）在下述授權(quán)范圍內(nèi)代表本人/本公司出席廣州珠江鋼琴集團股份有限公司2013年第一次臨時股東大會，對以下議案以投票方式代為行使表決權(quán)。

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　為支持公司業(yè)務發(fā)展，優(yōu)化債務結(jié)構(gòu)，降低融資成本，根據(jù)中國人民銀行頒布的《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具管理辦法》和公司經(jīng)營計劃，公司擬在全國銀行間債券市場公開發(fā)行不超過人民幣60，000萬元(幣種：人民幣，下同)的企業(yè)中期票據(jù)，具體情況如下：

　　股份有限公司為此次發(fā)行的主承銷商，在全國銀行間債券市場公開發(fā)行；4、發(fā)行利率：按簿記建檔結(jié)果確定；

　　6、發(fā)行上市：本次發(fā)行的中期票據(jù)將于注冊后根據(jù)公司實際融資需要擇機分期在全國銀行間債券市場發(fā)行并交易流通；

　　公司召開的第二屆董事會第十九次會議審議通過《關(guān)于擬發(fā)行中期票據(jù)的議案》，此議案尚需股東大會審議，并經(jīng)

　　為提高工作效率，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)以及公司章程規(guī)定，董事會同意提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次公司發(fā)行中期票據(jù)具體相關(guān)事宜，包括但不限于：

　　1、具體決定發(fā)行時機、發(fā)行額度、發(fā)行期數(shù)、發(fā)行利率、募集資金用途等與中期票據(jù)申報和發(fā)行有關(guān)的事項；

　　2、簽署必要的文件，包括但不限于發(fā)行申請文件、募集說明書、承銷協(xié)議及根據(jù)適用的監(jiān)管規(guī)則進行相關(guān)的信息披露文件等；

　　4、在監(jiān)管政策或市場條件發(fā)生變化時，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定必須由公司股東大會重新表決的事項外，可依據(jù)監(jiān)管部門的意見對本次發(fā)行的具體方案等相關(guān)事項進行相應調(diào)整；

　　公司擬在全國銀行間債券市場公開發(fā)行企業(yè)中期票據(jù)，規(guī)模為本金不超過60，000萬元，期限為3年，募集資金用于補充公司生產(chǎn)經(jīng)營流動資金、營運資金及其他符合公司發(fā)展規(guī)劃的項目。

　　通過發(fā)行中期票據(jù)可以降低公司財務成本，有效補充公司的流動資金，提高公司收益，獨立董事對公司本次發(fā)行中期票據(jù)無異議。